沐鸣平台治理
重大沐鸣注册内部报告制度
  • 来源:沐鸣平台机电
  • 发布时间:2019-12-13

第一章 总则

第一条 为规范沐鸣平台工业机电系统股份有限公司平台(以下简称"沐鸣平台")的重大沐鸣注册内部报告工作,保证沐鸣平台内部重大沐鸣注册的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地履行沐鸣注册披露义务,充分维护沐鸣的合法权益,根据《中华人民共和国沐鸣平台法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小沐鸣板上市沐鸣平台公平沐鸣注册披露指引》等有关法律法规和《沐鸣平台章程》、《沐鸣平台沐鸣注册披露管理制度》、《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》等有关规定,并结合沐鸣平台实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称重大沐鸣注册是指沐鸣平台在生产经营活动中发生或即将发生的、尚未公开的可能对本沐鸣平台股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关沐鸣注册,或者涉及国家秘密的财务沐鸣注册。
第三条 本制度适用于沐鸣平台实际控制人、控股股东、持有沐鸣平台5%以上股份的股东、沐鸣平台各单位、控股子沐鸣平台和分沐鸣平台。
本制度所称“报告义务人”是指:沐鸣平台控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员,持有沐鸣平台5%以上股份的股东,沐鸣平台总经理、副总经理和其他高级管理人员,沐鸣平台各单位负责人,分沐鸣平台经理,控股子沐鸣平台董事长、总经理和总会计师等人员。报告义务人应在第一时间向沐鸣平台董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大沐鸣注册。
第四条 沐鸣平台董事、监事、高级管理人员、沐鸣平台各部门负责人、下属沐鸣平台董事长、总经理和总会计师及了解沐鸣平台内部重大沐鸣注册的其他人员,在该沐鸣注册尚未公开披露之前,负有保密义务。

第二章 重大沐鸣注册的范围

第五条 沐鸣平台重大沐鸣注册包括但不限于以下内容及其持续变更进程:
(一)拟提交沐鸣平台董事会审议的事项;
(二)拟提交沐鸣平台监事会审议的事项;
(三)交易事项,包括:
1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产除外);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠予或受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或受让研究与开发项目;
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中,第4、6、8项交易发生时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;发生其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占沐鸣平台最近一期经审计总资产的1%以上,且绝对金额超过500万元;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营沐鸣收入占沐鸣平台最近一个会计年度经审计主营沐鸣收入的1%以上,且绝对金额超过300万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占沐鸣平台最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易产生的利润占沐鸣平台最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元;
5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占沐鸣平台最近一期经审计净资产的1%以上,且绝对金额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(四)与沐鸣平台关联人(包括关联法人和关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
1、上述第五条第(三)项规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、与关联人共同投资;
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、沐鸣平台与关联自然人发生的交易金额在20万元以上的关联交易;
2、沐鸣平台与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。
(五)诉讼和仲裁事项:
发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占沐鸣平台最近一期经审计净利润绝对值5%以上,且绝对金额超过100万元。
(六)其它重大事件:
1、变更募集资金投资项目;
2、业绩预告和盈利预测的修正;
3、利润分配和资本公积金转增股本;
4、股票交易异常波动和澄清事项;
5、可转换沐鸣平台债券涉及的重大事项;
6、沐鸣平台及沐鸣平台股东违反股改、定向增发等承诺事项。
(七)重大风险事项:
1、遭受重大损失,未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任。本款所称的重大事项是指:
(1)上述事项所涉及的损失数额、债权债务数额、承担责任数额(以下简称“相关数额”)占沐鸣平台最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(2)净资产数额大于10亿元(含10亿元)的子沐鸣平台及其下属沐鸣,连续十二个月内相关数额超过2,000 万元以后的任何风险事项;
(3)净资产数额大于5亿元(含5亿元)且小于10亿元的子沐鸣平台及其下属沐鸣,连续十二个月内相关数额超过 1,000万元以后的任何风险事项;
(4)净资产数额小于5亿元的子沐鸣平台及其下属沐鸣,连续十二个月内相关数额超过其最近一期经审计的净资产的3%或超过500万元以后的任何风险事项;
2、计提大额资产减值准备,达到该资产原账面价值20%以上;
3、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
4、沐鸣平台决定解散或被有权机关依法责令关闭;
5、沐鸣平台预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,沐鸣平台对相应债权未提取足额坏 账准备;
7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
8、全部或主要沐鸣陷入停顿;
9、沐鸣平台因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
10、沐鸣平台董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权 机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
11、证券交易所或者沐鸣平台认定的其他重大风险情况。
(八)重大变更事项:
1、变更沐鸣平台名称、股票简称、沐鸣平台章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等;
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更会计政策或会计估计;
4、董事会就沐鸣平台发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;
5、沐鸣娱乐平台注册证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对沐鸣平台新股、可转换债 券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;
6、沐鸣平台董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等);
8、订立与生产经营相关的重要合同,可能对沐鸣平台经营产生重大影响;
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对沐鸣平台经营产生重大影响;
10、聘任或解聘为沐鸣平台审计的会计师事务所;
11、沐鸣平台原所享有的税收政策发生变化时;
12、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对沐鸣平台资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
13、证券交易所或沐鸣平台认定的其他情形。
第六条 沐鸣平台控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,沐鸣平台控股股东应在就该事项达成意向后及时将该沐鸣注册报告沐鸣平台董事长和董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止沐鸣平台控股股东转让其持有的沐鸣平台股份情形时,沐鸣平台 控股股东应在收到法院裁定后及时将该沐鸣注册报告沐鸣平台董事长和董事会秘书。
第七条 持有沐鸣平台5%以上股份的股东在其持有的沐鸣平台股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关沐鸣注册报告沐鸣平台董事长 和董事会秘书。

第三章 重大沐鸣注册内部报告程序和形式

第八条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大沐鸣注册的第一时间立即以面谈或电话方式等向沐鸣平台董事长和董事会秘书报告,并在24小时内将与重大沐鸣注册有关的书面文件直接递交或传真至沐鸣平台董事会秘书,必要时应尽快传达原件。
第九条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件和沐鸣平台有关规章制度,对上报的重大沐鸣注册进行分析判断,如需履行沐鸣注册披露义务时,董事会秘书应立即向沐鸣平台董事会、监事会进行汇报,提请沐鸣平台董事会、监事会履行相应程序,并按 照相关规定予以公开披露。
第十条 报告义务人报告的沐鸣注册中包含涉及国家秘密的财务沐鸣注册的,应严格遵守沐鸣平台军品沐鸣注册披露审查制度,将涉密财务沐鸣注册提交本沐鸣平台保密部门进行审查,应当采用代称、打包或者汇总等方式并按照《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理后,方可进行报告。涉密财务沐鸣注册,是指涉及国家秘密、反映沐鸣平台或沐鸣平台下属子沐鸣平台某一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会计沐鸣注册。
第十一条 报告义务人报告的沐鸣风险、能力等相关分析沐鸣注册中,不得对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、沐鸣平台注册趋势等进行定量分析,不得同时对沐鸣整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、沐鸣平台注册趋势等进行定量分析。
第十二条 按照本制度规定,以书面形式报送重大沐鸣注册的相关材料,包括但不限于:
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对沐鸣平台经营的影响等;
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;
5、沐鸣平台内部对重大事项审批的意见。

第四章 附则

第十三条 发生重大事项而未能及时报告,导致沐鸣注册披露出现重大遗漏,给沐鸣平台造成严重影响或损失时,将追究负有报告义务的当事人责任。
第十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及沐鸣平台有关规章 制度的规定执行。
第十五条 本制度解释权属于沐鸣平台董事会。
第十六条 本制度自董事会批准之日起生效。