沐鸣平台治理
沐鸣平台机电沐鸣注册披露管理制度
  • 来源:沐鸣平台机电
  • 发布时间:2020-01-02

第一章 总则

第一条 为规范沐鸣平台工业机电系统股份有限公司平台(以下简称“本沐鸣平台”或“沐鸣平台”)的沐鸣注册披露行为,加强沐鸣注册披露事务管理,保护沐鸣合法权益,根据《中华人民共和国沐鸣平台法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《上市沐鸣平台沐鸣注册披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小沐鸣板块上市沐鸣平台特别规定》、《深圳证券交易所中小沐鸣板上市沐鸣平台公平沐鸣注册披露指引》、《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《沐鸣平台工业机电系统股份有限公司平台沐鸣平台章程》(以下简称“《沐鸣平台章程》”)的有关规定,特制定本制度。

第二条 沐鸣注册披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露沐鸣注册,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条  沐鸣注册披露应当遵守国家保密有关的规定,披露的沐鸣注册不得涉及国家秘密。

第四条 沐鸣平台董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露沐鸣注册的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕沐鸣注册依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该沐鸣注册,不得利用该沐鸣注册进行内幕交易。

第六条 沐鸣注册披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、评级报告(包括跟踪评级报告)等。

第七条 沐鸣平台及其他沐鸣注册披露义务人依法披露沐鸣注册,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在沐鸣娱乐平台注册证券监督管理委员会(以下简称“沐鸣娱乐平台注册证监会”)指定的媒体发布。

沐鸣注册披露义务人在沐鸣平台网站及其他媒体发布沐鸣注册的时间不得先于指定媒体,不得以沐鸣注册发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 沐鸣注册披露义务人应当将沐鸣注册披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局,并置备于沐鸣平台住所供沐鸣娱乐公众查阅。

第二章 沐鸣注册披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 沐鸣平台编制招股说明书应当符合沐鸣娱乐平台注册证监会的相关规定。凡是对沐鸣作出投资决策有重大影响的沐鸣注册,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经沐鸣娱乐平台注册证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

第十条 沐鸣平台董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的沐鸣注册真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

第十一条 证券发行申请经沐鸣娱乐平台注册证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,沐鸣平台应当向沐鸣娱乐平台注册证监会书面说明,并经沐鸣娱乐平台注册证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十二条 沐鸣平台申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。

沐鸣平台董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的沐鸣注册真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条 本办法第八条至第十三条有关招股说明书的规定,适用于沐鸣平台债券募集说明书。

第十六条 上市沐鸣平台在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十七条 沐鸣平台应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对沐鸣作出投资决策有重大影响的沐鸣注册,均应当披露,但不得涉及国家秘密。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关沐鸣资格的会计师事务所审计。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第十九条 年度报告应当记载以下内容:

(一)沐鸣平台基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)沐鸣平台股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,沐鸣平台前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对沐鸣平台的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)沐鸣娱乐平台注册证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以下内容:

(一)沐鸣平台基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)沐鸣平台股票、债券发行及变动情况、股东总数、沐鸣平台前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对沐鸣平台的影响;

(六)财务会计报告;

(七)沐鸣娱乐平台注册证监会规定的其他事项。

第二十一条 季度报告应当记载以下内容:

(一)沐鸣平台基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)沐鸣娱乐平台注册证监会规定的其他事项。

第二十二条  沐鸣平台董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和沐鸣娱乐平台注册证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映沐鸣平台的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十三条  沐鸣平台预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十四条  定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且沐鸣平台证券及其衍生品种交易出现异常波动的,沐鸣平台应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,沐鸣平台董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条  年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,按照沐鸣娱乐平台注册证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第二十七条 发生可能对沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,沐鸣尚未得知时,沐鸣平台应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括:

(一)沐鸣平台的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)沐鸣平台的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)沐鸣平台订立重要合同,可能对沐鸣平台的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)沐鸣平台发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)沐鸣平台发生重大亏损或者重大损失;

(六)沐鸣平台生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)沐鸣平台的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有沐鸣平台5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制沐鸣平台的情况发生较大变化;

(九)沐鸣平台减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及沐鸣平台的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)沐鸣平台涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;沐鸣平台董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对沐鸣平台产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持沐鸣平台5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部沐鸣陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对沐鸣平台资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的沐鸣注册存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)沐鸣娱乐平台注册证监会规定的其他情形。

第二十八条  沐鸣平台应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的沐鸣注册披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,沐鸣平台应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)沐鸣平台证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条  沐鸣平台控股子沐鸣平台发生本办法第二十六条规定的重大事件,可能对沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,沐鸣平台应当履行沐鸣注册披露义务。沐鸣平台参股沐鸣平台发生可能对沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,沐鸣平台应当履行沐鸣注册披露义务。

第三十条  沐鸣平台披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对沐鸣平台证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十一条  涉及沐鸣平台的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致沐鸣平台股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,沐鸣注册披露义务人应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十二条 沐鸣平台应当关注本沐鸣平台证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本沐鸣平台的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对沐鸣平台证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,沐鸣平台应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第三十三条 在沐鸣平台股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,沐鸣平台应主动问询并及时、准确地进行沐鸣注册披露,股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知沐鸣平台并配合沐鸣平台履行沐鸣注册披露义务。

(一)持有沐鸣平台5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制沐鸣平台的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持沐鸣平台5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对沐鸣平台进行重大资产或者沐鸣重组;

(四)沐鸣娱乐平台注册证监会规定的其他情形。应当披露的沐鸣注册依法披露前,相关沐鸣注册已在媒体上传播或者沐鸣平台证券及其衍生品种出现交易异常情况的,控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向沐鸣平台作出书面报告,并配合沐鸣平台及时、准确地公告。

第三十四条 沐鸣平台证券及其衍生品种交易被沐鸣娱乐平台注册证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,沐鸣平台应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十五条 董事会会议

(一)沐鸣平台召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,沐鸣平台应按深圳证券交易所要求提供。

(二)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,沐鸣平台应及时披露;董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,沐鸣平台也应及时披露。

(三)董事会决议涉及重大事项,需要按照沐鸣娱乐平台注册证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,沐鸣平台应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十六条 监事会会议

(一)沐鸣平台召开监事会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。

(二)监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十七条 股东大会会议

(一)沐鸣平台应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

(二)沐鸣平台应在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的,沐鸣平台应按深圳证券交易所要求提供。

(三)股东大会因故出现延期或取消的情形,沐鸣平台应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,沐鸣平台在通知中公布延期后的召开日期 。

(四)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,沐鸣平台应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(五)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知沐鸣平台董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的沐鸣平台股份。

(六)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,沐鸣平台立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

(七)沐鸣平台在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三章 沐鸣注册传递、审核及披露程序

第三十八条 沐鸣平台定期报告的草拟、审核、通报、披露程序:

(一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向沐鸣平台董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由证券事务管理部门负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、沐鸣平台合并分立等重大事项的,按《沐鸣平台章程》及相关规定,分别提请沐鸣平台董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事会秘书负责沐鸣注册披露。

(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十条 重大沐鸣注册报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大沐鸣注册应在24小时内报告沐鸣平台董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的沐鸣注册披露工作;沐鸣平台各部门和下属沐鸣平台负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本沐鸣平台相关的重大沐鸣注册;沐鸣平台对外签署的涉及重大沐鸣注册的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务管理部门。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等沐鸣注册相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行沐鸣注册披露义务的,应立即组织证券事务管理部门起草沐鸣注册披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的沐鸣注册披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关沐鸣注册披露工作。

第四十一条 沐鸣平台沐鸣注册发布应当遵循以下流程:

(一)证券事务管理部门制作沐鸣注册披露文件;

(二)董事会秘书对沐鸣注册披露文件进行合规性审核,并对所披露沐鸣注册是否涉及国家秘密进行审核;

(三)董事会秘书将沐鸣注册披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在沐鸣娱乐平台注册证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将沐鸣注册披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局,并置备于沐鸣平台住所供沐鸣娱乐公众查阅;

(六)证券事务管理部门对沐鸣注册披露文件及公告进行归档保存。

第四十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告沐鸣平台董事长,并与涉及的相关部门(沐鸣平台)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织证券事务管理部门起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第四十三条 沐鸣平台相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏沐鸣平台未经披露的重大沐鸣注册。

第四章 沐鸣注册披露事务管理职责

第一节 沐鸣注册披露事务管理部门及其负责人职责

第四十四条 董事会秘书是沐鸣平台沐鸣注册披露的第一责任人,负责管理沐鸣平台沐鸣注册披露事务,证券事务代表协助董事会秘书完成沐鸣注册披露的相关事项。

第四十五条 证券事务管理部门是沐鸣平台沐鸣注册披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,负责沐鸣平台的沐鸣注册披露事务及其相关保密工作。

第四十六条 董事会秘书负责组织和协调沐鸣平台沐鸣注册披露事务,汇集沐鸣平台应予披露的沐鸣注册并报告董事会,持续关注媒体对沐鸣平台的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解沐鸣平台的财务和经营情况,查阅涉及沐鸣注册披露事宜的所有文件。

第四十七条 董事会秘书负责办理沐鸣平台沐鸣注册对外公布等相关事宜。除监事会公告外,沐鸣平台披露的沐鸣注册应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布沐鸣平台未披露沐鸣注册。沐鸣平台应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务沐鸣注册披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第四十八条 沐鸣平台董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务经负责人应当配合董事会秘书沐鸣注册披露相关工作,并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利,董事会、监事会和沐鸣平台经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉沐鸣平台重大沐鸣注册,保证沐鸣注册披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十九条 董事会应当定期对沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理制度执行情况。

第五十条 董事应了解并持续关注沐鸣平台生产经营情况、财务状况和沐鸣平台已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取沐鸣注册披露决策所需要的资料;董事在知悉沐鸣平台的未公开重大沐鸣注册时,应及时报告沐鸣平台董事会,同时知会董事会秘书。

第五十一条 独立董事和监事会负责沐鸣注册披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促沐鸣平台董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十二条 监事应当对沐鸣平台董事、高级管理人员履行沐鸣注册披露职责的行为进行监督;关注沐鸣平台沐鸣注册披露情况,发现沐鸣注册披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、沐鸣娱乐平台注册证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映沐鸣平台的实际情况。

第五十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关沐鸣平台经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关沐鸣注册,同时知会董事会秘书。

第五十四条 沐鸣平台董事、监事、高级管理人员应对沐鸣平台沐鸣注册披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

沐鸣平台董事长、总经理、董事会秘书,应对沐鸣平台临时报告沐鸣注册披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

沐鸣平台董事长、总经理、财务负责人应对沐鸣平台财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十五条 证券事务管理部门负责沐鸣平台沐鸣注册披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属沐鸣平台履行沐鸣注册披露职责的相关文件和资料,证券事务管理部门应当予以妥善保管。

第五十七条 证券事务管理部门负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于10年。

第五十八条 涉及查阅经公告的沐鸣注册披露文件,经董事会秘书批准,证券事务管理部门负责提供。

第五章 沐鸣注册保密

第五十九条 沐鸣注册知情人员对本制度第二章所列的沐鸣平台沐鸣注册没有公告前,对其知晓的沐鸣注册负有保密责任,不得在该等沐鸣注册公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕沐鸣注册买卖沐鸣平台的证券,或者泄露该沐鸣注册,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给沐鸣造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

(一)沐鸣平台及其下属沐鸣平台的董事、监事、高级管理人员;

(二)沐鸣平台控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)由于所任沐鸣平台职务可以获取沐鸣平台及其下属沐鸣平台有关内幕沐鸣注册的人员;

(四)沐鸣平台的保荐人、承销沐鸣平台股票的证券沐鸣平台、证券服务机构的有关人员;

(五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕沐鸣注册知情人。

第六十条 沐鸣平台应在沐鸣注册知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的沐鸣平台未公开沐鸣注册予以严格保密,不得在该等沐鸣注册公开披露之前向第三人披露。沐鸣平台应对沐鸣注册知情人员严格按照《内幕沐鸣注册知情人登记管理制度》的相关规定,进行登记备案管理。

第六十一条 沐鸣平台董事长、总经理为沐鸣平台沐鸣注册保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管沐鸣范围保密工作的第一责任人,各部门的负责人为各部门保密工作的第一责任人,下属子沐鸣平台的总会计师为该沐鸣平台保密工作的第一责任人。

第六十二条 当有关尚未披露的重大沐鸣注册难以保密,或者已经泄漏,或者沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,沐鸣平台应当立即将该沐鸣注册予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条 沐鸣平台财务沐鸣注册披露前,应执行沐鸣平台财务管理和会计核算的内部控制制度及沐鸣平台保密制度的相关规定,确保财务沐鸣注册的真实、准确,防止财务沐鸣注册的泄漏。

第六十四条 沐鸣平台实行内部审计制度,配备专职审计人员,对沐鸣平台财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《沐鸣平台内部审计管理制度》规定执行。

第七章 与沐鸣、证券服务机构、媒体等沐鸣注册沟通与制度

第六十五条 董事会秘书为沐鸣平台沐鸣关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行沐鸣关系活动。

第六十六条 证券事务管理部门负责沐鸣关系活动档案的建立、健全、保管等工作,沐鸣关系活动档案至少应当包括沐鸣关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十七条 沐鸣、证券服务机构、媒体等特定对象到沐鸣平台现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由沐鸣平台证券事务管理部门统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十八条 沐鸣平台通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受沐鸣调研等形式就沐鸣平台的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开沐鸣注册和涉密沐鸣注册。

第六十九条 沐鸣平台发现特定对象相关稿件中涉及沐鸣平台未公开重大沐鸣注册的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在沐鸣平台正式公告前不得泄漏该沐鸣注册。

第八章 沐鸣平台部门和下属沐鸣平台的沐鸣注册披露事务管理和报告制度

第七十条 沐鸣平台各部门的负责人为本部门沐鸣注册披露事务管理、报告和相应保密管理工作的第一责任人;下属沐鸣平台的总会计师为该下属沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理、报告和相应保密管理工作的第一责任人。

第七十一条 沐鸣平台各部门负责人和下属沐鸣平台总会计师可指派专人负责沐鸣注册披露工作,并应将相关人员的基本沐鸣注册报沐鸣平台证券事务管理部门备案。上述人员应及时向董事会秘书及证券事务管理部门报告与本部门、本沐鸣平台相关的沐鸣注册。

第七十二条 沐鸣平台部门和下属沐鸣平台的负责人应当配合董事会秘书开展沐鸣注册披露的相关工作,并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供便利。沐鸣平台各部门及下属沐鸣平台的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类沐鸣注册,并对其提供的沐鸣注册、资料的真实性、准确性和完整性负责,确保提供的沐鸣注册不涉及国家秘密,协助董事会秘书完成相关沐鸣注册的披露。董事会秘书和证券事务管理部门向各部门和下属沐鸣平台收集相关沐鸣注册时,各部门和下属沐鸣平台应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。具体应严格按照《重大沐鸣注册内部报告制度》的规定执行。

第七十三条 沐鸣平台部门和下属沐鸣平台的负责人负责其所在单位或沐鸣平台的沐鸣注册保密工作。

第七十四条 沐鸣平台各部门和下属沐鸣平台负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本沐鸣平台相关的重大沐鸣注册。

第七十五条 沐鸣平台部门和下属沐鸣平台的负责人应当定期对沐鸣平台沐鸣注册披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关沐鸣注册进行自查,发现问题的,应及时报告沐鸣平台董事会,同时知会董事会秘书。

第七十六条 下属沐鸣平台的负责人应了解并持续关注本沐鸣平台生产经营情况、财务状况和沐鸣平台已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取沐鸣注册披露决策所需要的资料;下属沐鸣平台的负责人在知悉本沐鸣平台的未公开重大沐鸣注册时,应及时报告沐鸣平台董事会,同时知会董事会秘书。

第七十七条 下属沐鸣平台应在沐鸣注册知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的本沐鸣平台未公开沐鸣注册予以严格保密,不得在该等沐鸣注册公开披露之前向第三人披露。下属沐鸣平台应对沐鸣注册知情人员严格按照《内幕沐鸣注册知情人登记管理制度》的相关规定,进行登记备案管理。

第七十八条 下属沐鸣平台的财务沐鸣注册上报前,应执行沐鸣平台财务管理和会计核算的内部控制制度及沐鸣平台保密制度的相关规定,确保财务沐鸣注册的真实、准确,防止财务沐鸣注册的泄漏和涉及国家秘密。

第七十九条 沐鸣平台控股子沐鸣平台发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,沐鸣平台应当按照本制度规定履行沐鸣注册披露义务。

第八十条 沐鸣平台各部门、参股沐鸣平台发生可能对沐鸣平台证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向沐鸣平台董事会秘书报告,沐鸣平台董事会秘书负责根据本制度规定组织沐鸣注册披露。

第九章 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员买卖沐鸣平台股份的报告、申报和监督制度

第八十一条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员在买卖沐鸣平台股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查沐鸣平台沐鸣注册披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第八十二条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员应在买卖沐鸣平台股份及其衍生种的2个交易日内,通过沐鸣平台董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本沐鸣平台股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。

第八十三条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持沐鸣平台股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,沐鸣平台董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)沐鸣平台采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第八十四条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖沐鸣平台股票:

(一)沐鸣平台定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)沐鸣平台业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对沐鸣平台股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第八十五条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕沐鸣注册而买卖沐鸣平台股份及其衍生品种的行为:

(一)沐鸣平台董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)沐鸣平台董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)沐鸣平台的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)沐鸣娱乐平台注册证监会、深圳证券交易所或沐鸣平台根据实质重于形式的原则认定的其他与沐鸣平台或沐鸣平台董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕沐鸣注册的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖沐鸣平台股份及其衍生品种的,参照本制度第八十二条的规定执行。

第八十六条 沐鸣平台董事、监事和高级管理人员持有沐鸣平台股份及其变动比例达到《上市沐鸣平台收购管理办法》规定的,还应当按照《上市沐鸣平台收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和沐鸣规则的规定履行报告和披露等义务。

第八十七条 沐鸣平台董事会秘书负责管理沐鸣平台董事、监事、高级管理人员及本制度第八十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持沐鸣平台股份的数据和沐鸣注册,统一为以上述人员办理个人沐鸣注册的网上申报,并定期检查其买卖沐鸣平台股票的披露情况。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十八条 沐鸣平台董事会秘书及证券事务管理部门收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关沐鸣规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向沐鸣平台发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十九条 董事会秘书按照本制度第四十二条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章 与行业有关的沐鸣注册披露的特殊要求

第九十条 沐鸣平台及下属子沐鸣平台的涉密财务沐鸣注册,应该严格按照《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》的规定进行披露。

第九十一条 涉密财务沐鸣注册,是指涉及国家秘密、反映沐鸣平台或沐鸣平台下属子沐鸣平台某一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会计沐鸣注册。

第九十二条 对于涉及国家秘密的财务沐鸣注册,或者可能间接推断出国家秘密的财务沐鸣注册,沐鸣平台及下属子沐鸣平台对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式,按照《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务沐鸣注册,军工沐鸣应当依照《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》的规定,向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

第九十三条 沐鸣平台公开披露的沐鸣风险、能力等相关分析沐鸣注册中,不得对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、沐鸣平台注册趋势等进行定量分析,不得同时对沐鸣整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、沐鸣平台注册趋势等进行定量分析。

第九十四条 沐鸣平台及下属子沐鸣平台应建立军品沐鸣注册披露审查制度。沐鸣平台及下属子沐鸣平台的保密部门负责对涉密财务沐鸣注册进行审查,并根据《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》的相关规定进行脱密处理,或申请豁免披露。

第九十五条 下属子沐鸣平台的沐鸣注册披露负责人在向沐鸣平台沐鸣注册披露负责人报告沐鸣注册前,应将涉密财务沐鸣注册提交本单位保密部门进行审查并对涉密沐鸣注册进行处理,待相关沐鸣注册符合保密要求后再向沐鸣平台沐鸣注册披露负责人递交。沐鸣平台的沐鸣注册披露负责人在对外披露沐鸣注册前,应将涉密财务沐鸣注册提交沐鸣平台保密部门进行审查并对涉密沐鸣注册进行处理,待相关沐鸣注册符合保密要求后再进行披露。

第九十六条 为了保护沐鸣利益,除《军工沐鸣对外融资特殊财务沐鸣注册披露管理暂行办法》规定需要脱密处理,或者申请豁免披露的财务沐鸣注册外,沐鸣平台及下属子沐鸣平台不得以保密为由规避依法应当予以公开披露的财务沐鸣注册。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十七条  由于沐鸣平台董事、监事及高级管理人员的失职,导致沐鸣注册披露违规,给沐鸣平台造成严重影响或损失的,沐鸣平台应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十八条  沐鸣平台各部门、下属沐鸣平台发生需要进行沐鸣注册披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大沐鸣注册的,造成沐鸣平台沐鸣注册披露不及时、疏漏、误导,给沐鸣平台或沐鸣造成重大损失或影响的,沐鸣平台董事会秘书有权建议董事会 对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十九条  沐鸣平台出现沐鸣注册披露违规行为被沐鸣娱乐平台注册证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,沐鸣平台董事会应及时对沐鸣注册披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十三章 附则

第一百条 本制度下列用语的含义:

(一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)关联交易,是指沐鸣平台或者控股子沐鸣平台与沐鸣平台关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为沐鸣平台的关联法人:

1、直接或者间接地控制沐鸣平台的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除沐鸣平台及沐鸣平台控股子沐鸣平台以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除沐鸣平台及沐鸣平台控股子沐鸣平台以外的法人;

4、持有沐鸣平台5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6、沐鸣娱乐平台注册证监会、证券交易所或者沐鸣平台根据实质重于形式的原则认定的其他与沐鸣平台有特殊关系,可能或者已经造成沐鸣平台对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为沐鸣平台的关联自然人:

1、直接或者间接持有沐鸣平台5%以上股份的自然人;

2、沐鸣平台董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制沐鸣平台的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6、沐鸣娱乐平台注册证监会、证券交易所或者沐鸣平台根据实质重于形式的原则认定的其他与沐鸣平台有特殊关系,可能或者已经造成沐鸣平台对其利益倾斜的自然人。

第一百零一条 本制度所称“沐鸣注册披露义务人”包括:

(一)沐鸣平台及沐鸣平台董事、监事和高级管理人员;

(二)沐鸣平台各部门和下属沐鸣平台的负责人;

(三)持有沐鸣平台 5%以上股份的股东、沐鸣平台的关联人(包括关联法人和关联自然人)和沐鸣平台的实际控制人。

(四)法律、法规和规范性文件规定的其他沐鸣注册披露义务人。

第一百零二条 本制度所称“公平沐鸣注册披露”是指当沐鸣平台及相关沐鸣注册披露义务人发布未公开重大沐鸣注册时,必须向所有沐鸣公开披露,使之可以同时获悉该沐鸣注册;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第一百零三条 本制度所称“选择性沐鸣注册披露”是指沐鸣平台及相关沐鸣注册披露义务人在向一般公众沐鸣披露前,将未公开重大沐鸣注册向特定对象进行披露。

第一百零四条 本沐鸣平台下属子沐鸣平台应当遵照本制度的相关规定,开展各自的沐鸣注册披露工作。

第一百零五条 本制度自沐鸣平台董事会审议通过之日起实施,报湖北证监局和深圳证券交易所备案。

第一百零六条 持有沐鸣平台股份5%以上的股东、实际控制人出现与沐鸣平台有关的重大沐鸣注册,其沐鸣注册披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第一百零七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《沐鸣平台章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《沐鸣平台章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《沐鸣平台章程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第一百零八条 本制度由沐鸣平台董事会负责修改、解释。

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